Внесение изменения в устав ООО

Чтобы в 2022 году изменить сведения в уставе общества с ограниченной ответственностью, надо составить протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя. Затем следует подготовить новую редакцию устава или приложение к нему в виде листа изменений. После этого можно заполнить форму Р13014, удостоверить ее у нотариуса и подать документы на регистрацию в ФНС.
В этой статье:
  1. Какие документы нужны для изменения устава ООО
    1. Протокол общего собрания учредителей
    2. Решение единственного участника
    3. Новая редакция устава общества или лист изменений к нему
    4. Форма № Р13014
  2. Как подать документы в налоговую

О внесении поправок в текст устава надо известить налоговую в срок не позднее 3-х дней с момента подписания протокола общего собрания или решения единственного участника.

Если вы вносите в устав мало изменений, например, добавляете только коды ОКВЭД, достаточно подготовить приложение в виде листа изменений. Если изменений в уставе будет много, проще подготовить новую редакцию устава.

Для регистрации изменений в налоговой понадобиться еще заполнить форму № Р13014. В заявлении заполнять надо только те листы, которые имеют отношение к вашей ситуации.

1. Какие документы нужны для изменения устава ООО

Чтобы в 2022 году изменить устав, нужно подготовить такие документы:

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Протокол следует готовить, если в ООО более одного участника. Для этого созывается общее собрание, на котором принимается решение и оформляется протокол.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД и смене устава - Создать протокол

Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но с указанием обязательных сведений:

  • Наименование ООО, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
  • Дата и место подготовки документа.
  • Порядковый номер протокола и основная тема собрания.
  • ФИО и данные всех присутствующих на собрании, также размер их доли.
  • Запись о наличие кворума, т.е. количества участников, достаточного для признания собрания правомочным принимать решения.
  • ФИО председателя и секретаря, которые могут быть избраны из числа участников собрания.
  • Повестка дня — список вопросов, которые надо решить, например, "сменить виды деятельности ООО; внести изменения в устав".
  • Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал "за" и "против". За изменение устава должны проголосовать утвердительно не менее 2/3 участников. Уставом может быть предусмотрено и большее количество голосов.
  • Назначение ответственного за регистрацию изменений в налоговой и сроки исполнения поручения.
  • Иные вопросы, не противоречащие действующему законодательству.

Чтобы протокол имел юридическую силу, его надо удостоверить или нотариально, или иным законным способом, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. При нотариальном удостоверении всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.

Важно. Нотариальное удостоверение протокола для увеличения уставного капитала обязательно.

1.2 Решение единственного участника

Если в обществе один участник, он должен принять единоличное решение об изменении устава.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД и устава - Создать решение

Решение также составляется в свободной форме, аналогично протоколу. Только голосование не проводится. Все вопросы утверждаются единолично участником общества.

Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

1.3 Новая редакция устава общества или лист изменений к нему

Изменения текста устава можно оформить или через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.

Новая редакция устава общества

Новый устав лучше готовить тогда, когда вы вносите в него несколько изменений. Например, вносите коды ОКВЭД и меняете адрес ООО.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новый устав полностью заменит прежний. Поэтому на титульном листе укажите не просто "новая редакция", но и дату ее принятия, чтобы ориентироваться в будущем, на какую редакцию устава ссылаться.

Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.

Лист изменений в устав

Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.

Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности

Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:

  • кем утверждается: общим собранием или решением единственного участника,
  • номер и дату протокола или решения,
  • наименование ООО, к уставу которого принимается лист изменений,
  • пункт устава, который излагается в новой редакции.

Изменения в устав можно принимать неограниченное количество раз, поэтому лучше каждый лист изменений нумеровать по порядку.

1.4 Форма № Р13014

Все изменений текста в уставе регистрируются в налоговой в течение 3-х дней с момента подписания протокола или решения. Для уведомления ФНС надо использовать форму Р13014.

Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО и устава

Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО и устава - Создать заявление

Форму Р13014 надо заполнять не полностью, а только те листы, которые имеют отношение к изменениям. Например, при смене наименования следует заполнить титульный лист, листы А и Н.

Титульный лист со сведениями об ООО и лист Н заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 заполняются в зависимости от изменений:

  • титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ "Об ООО"
  • лист А — при смене наименования
  • лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
  • листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
  • лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
  • лист И — при изменении сведений о руководителе
  • лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
  • лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
  • лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
  • лист Н на заявителя заполняется всегда, при любых изменениях устава

Форму Р13014 надо заполнять, строго следуя требованиям налоговой:

  • Один символ = одна ячейка;
  • Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
  • Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
  • Знак переноса не ставится;
  • При ручном заполнении использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы писать заглавными и печатными;
  • При заполнении на ПК использовать шрифт Courier New с высотой букв 18;
  • Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
  • Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку.

Указанные требования нарушать нельзя, так как документы будет обрабатывать специальная программа после их сканирования. Заявление с ошибками программа не сможет распознать, значит, ФНС откажет в регистрации изменений.

Подпись заявителя на листе Н формы Р13014 должна быть удостоверена нотариально. Для этого заявитель, которым обычно является руководитель ООО, должен подойти лично к нотариусу, так как подпись по доверенности не удостоверяется. Дополнительно нотариусу понадобятся такие документы:

  • паспорт заявителя,
  • оригинал устава или листа изменений,
  • протокол или решение с указанием вносимых в устав изменениях,
  • протокол или решение о назначении руководителя,
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ,
  • оригиналы листа записи или свидетельства ИНН и ОГРН.

Полный список требуемых документов уточните в нотариальной конторе.

Нотариальное удостоверение подписи не потребуется, если подавать документы в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

Документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ
Внесите изменения в устав ООО онлайн
Вам не надо изучать правила заполнения документов. Достаточно внести ваши сведения, далее система заполнит все документы на смену устава ООО бесплатно. Готовые документы можно подать через наш онлайн-сервис или скачать и подать самостоятельно.

2. Как подать документы в налоговую

Подать документы в налоговую на внесение изменений в устав можно несколькими способами:

  • Лично заявителем или его представителем по нотариальной доверенности непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ.
  • Ценным письмом с описью вложения.
  • Курьерской службой, но только для ООО г. Москвы.
  • Электронно с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.

Для регистрации изменений в налоговую следует подать следующие документы:

  • Нотариально удостоверенную форму Р13014, заполненную без ошибок.
  • Оригинал устава или листа изменений.
  • Оригинал протокола или решения о внесении изменений.
  • Паспорт заявителя или нотариальная доверенность на представителя.
  • Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов электронно или через МФЦ госпошлину оплачивать не надо.

Регистрация изменений в налоговой занимает не более 5 рабочих дней.