Внесение изменения в устав ООО

О внесении поправок в текст устава надо известить налоговую в срок не позднее 7 дней с момента подписания протокола общего собрания или решения единственного участника.

Если вы вносите в устав мало изменений, например, добавляете только коды ОКВЭД, достаточно подготовить приложение в виде листа изменений. Если изменений в уставе будет много, проще подготовить новую редакцию устава.

Для регистрации изменений в налоговой понадобиться еще заполнить форму № Р13014. В заявлении заполнять надо только те листы, которые имеют отношение к вашей ситуации.

1. Какие документы нужны для изменения устава ООО

Чтобы в 2024 году изменить устав, нужно подготовить такие документы:

• протокол или решение о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений в устав
• форму № Р13014

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Протокол следует готовить, если в ООО более одного участника. Для этого созывается общее собрание, на котором принимается решение и оформляется протокол.

Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но с указанием обязательных сведений:

• Наименование ООО, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
• Дата и место подготовки документа.
• Порядковый номер протокола и основная тема собрания.
• ФИО и данные всех присутствующих на собрании, также размер их доли.
• Запись о наличие кворума, т.е. количества участников, достаточного для признания собрания правомочным принимать решения.
• ФИО председателя и секретаря, которые могут быть избраны из числа участников собрания.
• Повестка дня — список вопросов, которые надо решить, например, "сменить виды деятельности ООО; внести изменения в устав".
• Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал "за" и "против". За изменение устава должны проголосовать утвердительно не менее 2/3 участников. Уставом может быть предусмотрено и большее количество голосов.
• Назначение ответственного за регистрацию изменений в налоговой и сроки исполнения поручения.
• Иные вопросы, не противоречащие действующему законодательству.

Чтобы протокол имел юридическую силу, его надо удостоверить или нотариально, или иным законным способом, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. При нотариальном удостоверении всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.

1.2 Решение единственного участника

Если в обществе один участник, он должен принять единоличное решение об изменении устава.

Решение также составляется в свободной форме, аналогично протоколу. Только голосование не проводится. Все вопросы утверждаются единолично участником общества.

Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

1.3 Новая редакция устава общества или лист изменений к нему

Изменения текста устава можно оформить или через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.

Новая редакция устава общества

Новый устав лучше готовить тогда, когда вы вносите в него несколько изменений. Например, вносите коды ОКВЭД и меняете адрес ООО.

Новый устав полностью заменит прежний. Поэтому на титульном листе укажите не просто "новая редакция", но и дату ее принятия, чтобы ориентироваться в будущем, на какую редакцию устава ссылаться.

Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.

Лист изменений в устав

Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.

Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:

• кем утверждается: общим собранием или решением единственного участника,
• номер и дату протокола или решения,
• наименование ООО, к уставу которого принимается лист изменений,
• пункт устава, который излагается в новой редакции.

Изменения в устав можно принимать неограниченное количество раз, поэтому лучше каждый лист изменений нумеровать по порядку.

1.4 Форма № Р13014

Все изменений текста в уставе регистрируются в налоговой в течение 7 дней с момента подписания протокола или решения. Для уведомления ФНС надо использовать форму Р13014.

Форму Р13014 надо заполнять не полностью, а только те листы, которые имеют отношение к изменениям. Например, при смене наименования следует заполнить титульный лист, листы А и П.

Листы формы Р13014 заполняются в зависимости от изменений:

• титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ "Об ООО"
• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
• лист П на заявителя - заполняется всегда, при любых изменениях устава

Форму Р13014 надо заполнять, строго следуя требованиям налоговой:

• Один символ = одна ячейка;
• Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
• Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
• Знак переноса не ставится;
• При ручном заполнении использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы писать заглавными и печатными;
• При заполнении на ПК использовать шрифт Courier New с высотой букв 18;
• Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
• Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку.

Указанные требования нарушать нельзя, так как документы будет обрабатывать специальная программа после их сканирования. Заявление с ошибками программа не сможет распознать, значит, ФНС откажет в регистрации изменений.

2. Как подать документы в налоговую

Подать документы в налоговую на внесение изменений в устав можно несколькими способами:

• непосредственно в налоговую или через МФЦ;
• Через наш онлайн-сервис, который также заполнит все документы;
• электронно через нотариуса. Это платно.

Для регистрации изменений в налоговую следует подать следующие документы:

• Форму Р13014, заполненную без ошибок.
• Оригинал устава или листа изменений.
• Оригинал протокола или решения о внесении изменений.
• Паспорт заявителя при личной подаче.
• Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов электронно или через МФЦ госпошлину оплачивать не надо.

Регистрация изменений в налоговой занимает не более 5 рабочих дней.