Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2024 году
При регистрации ООО формируется уставный капитал (УК). Иногда обстоятельства вынуждают изменить его размер в меньшую или большую сторону. Рассмотрим, в каких ситуациях возможно изменение УК и как их официально зарегистрировать.
- 13 сентября 2022
- Просмотров:
- Автор статьи: sberreg
1. В каких обстоятельствах ООО может снизить УК
Капитал компании может быть изменен в меньшую сторону по добровольной инициативе участников или принудительно. Обычно инициатива уменьшения капитала проявляется в ситуации, когда размер УК изначально был завышен, и редко связана с финансовыми затруднениями ООО.
Порядок уменьшения УК в принудительном порядке предусмотрен в случаях:
- Если из-за компания не имеет возможности оплатить долю выходящему участнику из-за разницы между активами и капиталом.
- Если стоимость активов меньше размера УК на протяжении 2-х финансовых лет.
- Если ООО не успело в срок распределить или погасить полученную долю
Нарушение срока погашения долей не приводит к штрафным санкциям. Но, налоговая вправе подать заявление в суд с требованием о ликвидации ООО, опираясь за ФЗ №14.
2. Способы уменьшения размера уставного капитала
- Пропорционально снизить размер доли каждого участника, не изменяя соотношения в процентах.
- Погасить доли, которые принадлежат ООО. При этом в денежном эквиваленте доли участников останутся прежними, а их соотношение к капиталу в процентах увеличится.
- Скомбинировать оба перечисленных способа.
Важно не допускать сокращения уставного капитала менее уровня в 10 тысяч рублей - этот предел является минимальным по законодательству. Если размер капитала опустится ниже, то компания должна инициировать банкротство и приступить к процессу ликвидации.
Доли в капитал ООО оплачиваются деньгами, также могут вносится имущественные вклады. Уменьшать можно вклады и в денежной, и в имущественной форме.
Обратите внимание! Учредители должны уплатить НДФЛ с возвращенных из капитала сумм. Поскольку вклады, которые сделаны в ООО при его регистрации, становятся собственностью компании, то обратная выплата считается доходом.
3. Инструкция по снижению размера УК
- В первую очередь компания должна зафиксировать решение о снижении капитала ООО документально, с помощью протокола собрания или решения единственного участника. В документе нужно прописать новый размер капитала, метод сокращения УК и доли участников после процедуры.
- В течение 7 дней ООО обязано сообщить о предстоящих изменениях в налоговый орган. Для этого, используется форма Р14002, подписанная руководителем ООО и заверенная с помощью нотариуса.
- Организация обязана сделать публичное уведомление о снижении УК в “Вестнике государственной регистрации”. Новость публикуется дважды:
- в первый раз – после получения извещения от налоговой об изменении сведений в ЕГРЮЛ;
- повторно - через 1 месяц.
Соблюдение сроков публикаций имеет значение, так как отсчет исковой давности по требованиям кредиторов к ООО отсчитывается от даты повторного размещения новости. В ней указываются данные для связи с ООО (телефон, адрес и пр.), чтобы кредиторы, имеющие претензии, могли связаться с руководством ООО.
Что нужно включить в публикацию:
- полное и краткое наименование компании;
- контактную информацию: номер телефона, адрес, e-mail и т.п.
- номера ИНН, КПП и ОГРН с датой присвоения;
- номер, наименование и адрес ИФНС;
- выбранный способ уменьшения размера УК компании;
- указание порядка действий в целях защиты интересов кредиторов.
- Производится оплата государственной пошлины - 800 рублей.
- Подгототавливаются и направляются в ФНС следующие документы:
- Нотариально заверенная форма Р13014;
- Новая версия устава с уточненным размером УК;
- Протокол собрания или решение единственного учредителя, с указанием на решение о сокращении размера уставного капитала;
- Предоставляется копия заметки, размещенной в “Вестнике” в качестве доказательства, что кредиторы были проинформированы. Копию публикации заверяет своей подписью руководитель ООО.
- Квитанция, подтверждающая внесение платежа в качестве госпошлины.
- Изменения в реестр юрлиц налоговая внесет через 5 дней и отправит извещение на электронную почту, которую вы сами укажите в форме Р13014.
4. В каких случаях можно увеличить капитал ООО
- Обычно ООО прибегают к увеличению уровня УК в целях оформления лицензии или разрешения на определенный вид деятельности, требующей увеличенного размера капитала.
- Повышение капитала используют как возможность увеличения оборотных средств. Компании вправе пользоваться средствами УК для целей бизнеса. Это единственный законный способ пополнить обороты без дополнительных налогов.
- В случае, когда в ООО вступают новые члены, они вносят в капитал компании определенную сумму за выделенную им долю.
Часто увеличение УК требуется ООО при заключении крупных сделок. Это особенно важно, когда контрагентом выступает иностранная организация. Тогда капитал ООО будет гарантией защиты интересов будущих партнеров.
5. Если УК увеличивается за счет имущества компании
В уставный капитал ООО могут вноситься не только деньги, но и имущество на балансе ООО. Его стоимость определяется по отчетам бухгалтерии за прошлый период. При этом, сумма увеличения капитала не должна превышать разницу между чистыми активами и УК+резервный фонд. Стоимость долей участников в таком случае вырастает, но в процентном выражении доли остаются прежними.
Чтобы увеличить капитал ООО за счет перевода имущества, нужно оформить решение или протокол. ООО с несколькими учредителями заполняют протокол по результатам голосования: “за” должны выступить не менее ⅔ участников, если уставом компании не оговорена иная пропорция.
Если в компании только один собственник, ему не нужно никого приглашать на собрание - он сам оформляет решение и самостоятельно занимается регистрацией обновлений в налоговой.
6. Если капитал растет за счет дополнительных вложений членов ООО
С помощью взносов участников капитал может быть пополнен с разным исходом в отношении долей:
- Если дополнительный вклад делают не все участники, то доли увеличиваются только у тех, кто решил увеличить УК, а у остальных они соответственно снижаются.
- Если дополнительные вложения делают все члены ООО, тогда доли в процентах остаются прежними. Для принятия решения о совместном пополнении УК необходимо провести голосование: если более ⅔ участников выскажутся “за”, то пополнение станет обязательным и для тех, кто высказался “против”.
Пошаговый процесс увеличения размера УК:
- Если в ООО один собственник - он единолично составляет решение, а если собственников несколько - они собираются вместе, чтобы оформить протокол. Решение об увеличении капитала должно быть закреплено документально, с указанием нового размера УК, долей учредителей, способа пополнения.
- О запланированном увеличении УК нужно сообщить в налоговый орган. Для этого, ООО подают заявление Р13014, подписанное руководителем Общества и нотариусом.
- За внесение изменений в устав оплачивается госпошлина 800 рублей. Если устав - типовой, то изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, а пошлина не оплачивается.
- Общество предоставляет в ФНС следующий набор документов:
- Заявление Р13014, заверенное у нотариуса;
- Устав ООО с внесенными корректировками (новая редакция документа или лист изменений к уставу);
- Протокол или решение, в котором отражено решение изменить размер капитала Общества с ограниченной ответственностью;
- Оплаченная квитанция на госпошлину.
- Налоговая служба регистрирует ваши обновления через 5 дней, направив уведомление об изменениях с помощью электронной почты (адрес которой вы укажите в бланке Р13014).
Важная особенность: если кто-то из учредителей не внесет свою часть в капитал в обозначенные сроки, то поступления от остальных должны быть возвращены назад.
7. Если в капитал вкладывают средства третьи лица
Первое, что нужно сделать при рассмотрении возможности принять нового участника - проверить, нет ли в уставе компании запрета на увеличение капитала с помощью вложений третьих лиц. При отсутствии такового, претендент на вступление в состав ООО направляет заявление руководителю компании с просьбой принять его в участники Общества. В тексте заявления также прописывается размер взноса в капитал, вариант пополнения (деньгами, имуществом, ценными бумагами) и срок.
Решение о приеме участника члены ООО обсуждают вместе на собрании.
Оговариваются такие вопросы:
- Прием в состав ООО нового участника и увеличение размера УК за счет взноса;
- Размер доли нового члена Общества в процентах и в денежном выражении;
- Доли остальных учредителей с учетом корректировки;
- Внесение изменений о размере УК в устав ООО.
Решения по трем первым вопросам заносятся в протокол. Далее, проводится голосование за изменение устава. Чтобы скорректировать устав, Общество должно получить не менее ⅔ голосов “за”.
Если в ООО один участник, он самостоятельно принимает и заполняет решение, вносит изменения в учредительные документы.
Срок пополнения капитала новым участником ограничен датой, которая указана в его заявлении или в решении/протоколе, но не позднее полугода с момента оформления документа.
8. Как увеличить УК, если в ООО один участник
Если в компании только один собственник, инструкция по увеличению капитала будет такой:
Инструкция для единственного учредителя:
- Владелец ООО единолично принимает решение, подготовив соответствующий документ в письменном виде.
- В течение 60 дней в капитал вносятся денежные средства (или имущество, ценные бумаги). Важно сохранить документальное подтверждение оплаты.
- В течение 90 дней с момента принятия решения необходимо скорректировать устав ООО, предоставив в налоговую пакет документов для регистрации изменений:
- Обновленная версия устава или список изменений, отражающих увеличение УК. Требуется 2 экземпляра.
- Решение участника об увеличении капитала.
- Заявление Р13014 за подписью руководителя компании, нужно заверить у нотариуса.
- Документальное подтверждение оплаченного взноса.
- Чек или квитанция на уплату госпошлины.
9. Документы при изменении размера УК для налоговой
Если Общество с ограниченной ответственностью планирует увеличить размер капитала, ему нужно подготовить и направить в налоговый орган следующие документы:
- Протокол собрания или решение участника, в зависимости от количества учредителей ООО.
- Заполненную форму Р13014, с подписью руководителя Общества, заверенную нотариально.
- Обновленный устав (новая версия или лист с корректировками), 2 экземпляра.
- Подтверждение вклада в капитал (справка банка, чек, приходный ордер и т.п.). Если капитал увеличивается за счет имущества ООО, то предоставляются копии бух.баланса за прошлый год и расчет активов Общества.
- Чек, подтверждающий уплату пошлины 800 рублей.
- Изменения в реестр юрлиц вносятся через 5 дней, после чего ООО получает уведомление от налоговой о внесенных корректировках.
