Сравнение типовых уставов ООО - как выбрать в 2024 году?

1. Характеристика типовых уставов ООО

Типовые уставы - специально разработанные Министерством экономического развития варианты уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Подходящий для вашего ООО типовой устав поможет выбрать сравнение, а скачать один или все 36 типовых уставов можно в конце статьи.

Типовые уставы представляют из себя тот же самый главный учредительный документ, который регламентирует аспекты деятельности ООО. Основной отличительной особенностью типовых уставов от индивидуально разработанных является то, что они содержат только нормы закона об ООО без указания конкретных данных об организации. В типовом уставе вы не найдете название компании, адрес, размер уставного капитала. К тому же текст типового устава менять нельзя.

Использование типовых уставов - решение добровольное. Любая компания по-прежнему имеет право разработать собственный устав и действовать по нему.

2. Отличительные особенности типовых уставов

Типовые уставы отличаются друг от друга комбинацией законодательных норм, которые регулируют деятельность общества с ограниченной ответственностью. Предусмотреть все возможные варианты развития бизнеса невозможно, поэтому при разработке типовых уставов Минэкономразвитие опиралось на часто встречающиеся опции.

Учредителям ООО при выборе типового устава нужно решить следующие вопросы:

1. Может ли участник покинуть общество,
2. Нужно ли собственнику согласие остальных учредителей на отчуждение доли другим учредителям или третьему лицу,
3. Будет ли доля наследоваться свободно или понадобится согласие других владельцев бизнеса,
4. Предоставлять ли учредителям преимущественное право выкупа доли,
5. Как будет утверждаться решение общего собрания участников ООО,
6. Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.

При выборе типового устава на эти пункты следует обратить особое внимание, чтобы функционирование предприятия было эффективным и учитывались интересы всех собственников бизнеса.

3. Правила выхода участника из общества и перехода долей в типовых уставах

Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.

1. Некоторые типовые уставы дают возможность выйти из общества без согласия других собственников. Для этого достаточно направить в компанию нотариально удостоверенное заявление о выходе. Далее нотариус сам уведомит налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Организация же будет обязана выкупить у покидающего ООО учредителя его долю по действительной стоимости, которая соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
   Важно: выход участников из компании, когда общество остается без учредителей, в том числе выход единственного собственника, запрещен.
   Что делать владельцу бизнеса, желающему выйти из компании, работающей по типовому уставу, запрещающему такой выход? В такой ситуации учредитель вправе продать свою долю. Хотя в данном случае тоже могут быть ограничения.
2. Все типовые уставы разрешают отчуждение всей доли или ее части другим владельцам ООО или третьим лицам. Некоторые типовые уставы предусматривают такое право только с согласия остальных учредителей, а в случае отказа сделка невозможна.
   В ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается на преимущественное право выкупа продаваемой доли. И если такая норма в типовом устав не прописана, она действует по умолчанию. Некоторые типовые уставы (4, 10, 16, 22, 28, 34) лишают учредителей права преимущественной покупки отчуждаемой доли, что, вероятно, может привести к спорам, так как противоречит закону об ООО.
   Если преимущественное право покупки доли не исключено, при продаже доли собственник должен предложить ее выкуп остальным владельцам бизнеса, направив нотариально удостоверенную оферту с указанием стоимости и иных условий сделки. Учредители имеют право в течение месяца выкупить долю или отказаться. При отказе каждый участник обязан направить в компанию нотариально удостоверенное заявление об отказе в использовании преимущественного права покупки доли.
3. Типовые уставы предусматривают варианты перехода доли к наследникам. Часть типовых уставов разрешает наследникам самим становиться участниками ООО. Другая часть таких уставов требует на это согласия остальных учредителей, и при отказе наследникам остается только продать унаследованную долю обществу.

4. Способы подтверждения принятия общим собранием участников ООО решений в типовых уставах

Закон обязывает решения общего собрания участников ООО удостоверять одним из утвержденных способов: нотариально; путем подписания решения всеми учредителями, присутствующими на заседании или частью из них; с помощью технических средств (фото или видеофиксация), позволяющих доподлинно установить факт принятия решения; иным способом, не запрещенным законом. Организация вправе выбрать любой и прописать его в индивидуально разработанном уставе.

Однако типовые уставы предлагают на выбор только два варианта:

1. Нотариальное удостоверение, но это не всегда удобно и достаточно затратно.
2. Подписание протокола общего собрания всеми присутствующими учредителями. Для проведения собрания необходимо присутствие учредителей, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. Чтобы решение имело законную силу, нужно набрать определенное количество голосов в зависимости от повестки дня. Например, для принятия изменений в уставе, нужно согласие минимум ⅔ голосов, а для решения о ликвидации ООО понадобиться 100% согласие всех учредителей.

Если вы хотите использовать другой способ удостоверения решений общего собрания в 2024 году, придется разрабатывать индивидуальный устав. Это вы легко сможете сделать с помощью нашего бесплатного сервиса.

5. Органы управления ООО в типовых уставах

Для руководства компанией каждый типовой устав предусматривает один из трех вариантов единоличного исполнительного органа. Учредителям надо внимательно их изучить и выбрать наиболее подходящий, так как руководитель наделяется большим количеством полномочий (представлять компанию в инстанциях, действовать от имени ООО без доверенности, издавать приказы и т.д.).

Типовые уставы предлагают следующие варианты единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью:

1. Генеральный директор в лице одного человека, который избирается общим собранием участников. Максимальный срок полномочий - пять лет. По истечении срока, он может быть продлен на этот же период. Допускается досрочное прекращение полномочий генерального директора по его инициативе или по решению общего собрания учредителей.
2. Все участники - руководители. В этом случае каждый собственник является одновременно и единоличным исполнительным органом ООО, директором, и самостоятельно действует от имени организации. Срок полномочий каждого из директоров - до момента выхода из общества. Внутренними документами организации можно разделить обязанности, например, один будет директором по персоналу, другой по связям с общественностью, а третий - финансовым директором.
3. "Коллегиальный" директор. Если в ООО два и более владельца, каждый из них вправе действовать вместе с остальными, осуществляя обязанности единоличного исполнительного органа. Срок полномочий каждого из директоров также до выхода участника из общества. Если в компании единственный учредитель, он будет директором, пока не покинет ООО, или в компании не появится еще один владелец. В последнем случае полномочия директора будут определяться, как описано в начале данного абзаца. Принцип совместной работы коллегиального директора предполагает, к примеру, следующее: документы организации будут иметь силу только в том случае, если подписаны каждым из участников-директоров.

V раздел типовых уставов "Управление в Обществе" указывает ссылку на ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", упоминая, что именно данным законом регламентируются все права и обязанности единоличного исполнительного органа.

Каким бы ни был единоличный исполнительный орган, высшим органом компании всегда остается общее собрание участников ООО. И в каждом типовом уставе указывается, что порядок созыва, проведения и принятие решений общего собрания учредителей регулируется с опорой на ФЗ "Об ООО".

Обобщить сведения и выбрать наиболее подходящий типовой устав вам поможет сравнительная таблица ниже.

6. Сравнительный анализ типовых уставов

Номер устава	Выход участника невозможен	Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам	Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет)	Отчуждение другим участникам разрешено без согласия	Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия	Директор избирается отдельно	Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
Устав 1	+	+	+	+	+	+	+
Устав 2	-	+	+	+	+	+	+
Устав 3	+	-	+	+	+	+	+
Устав 4	+	-	-	+	+	+	+
Устав 5	+	+	+	-	+	+	+
Устав 6	+	+	+	-	-	+	+
Устав 7	+	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 8	-	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 9	+	-	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 10	+	-	-	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 11	+	+	+	-	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 12	+	+	+	-	-	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 13	+	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 14	-	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 15	+	-	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 16	+	-	-	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 17	+	+	+	-	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 18	+	+	+	-	-	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 19	+	+	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 20	-	+	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 21	+	-	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 22	+	-	-	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 23	+	+	+	-	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 24	+	+	+	-	-	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 25	+	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 26	-	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 27	+	-	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 28	+	-	-	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 29	+	+	+	-	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 30	+	+	+	-	-	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 31	+	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 32	-	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 33	+	-	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 34	+	-	-	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 35	+	+	+	-	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 36	+	+	+	-	-	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)

7. Перечень компаний, которым нельзя использовать типовые уставы

Типовые уставы хоть и облегчают процесс регистрации обществ, но подходят не всем компаниям.

Случаи, при которых применение типовых уставов в 2024 году невозможно:

• В организации есть (будет) совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• ООО ведет или планирует вести лицензируемый вид деятельности,
• В компании используется или будет использоваться печать.

В вышеперечисленных случаях лучше создать собственный устав. Сделать это достаточно просто, если воспользоваться онлайн-сервисом в партнерстве со Сбербанком.

8. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус