Как оформить увеличение уставного капитала ООО

1. Документы для увеличения уставного капитала

Процедуру увеличения уставного капитала надо проводить правильно. Для этого следует подготовить такие документы:

• заявление участника на внесение вклада,
• протокол собрания, утверждающий увеличение уставного капитала,
• решение единственного участника о внесении дополнительных вкладов
• лист изменений или новую редакцию устава,
• форму Р13001,
• квитанцию об оплате госпошлины,
• подтверждение увеличения уставного капитала.

Лист изменений и новая редакция устава

Лист изменений и новая редакция устава имеют одинаковую юридическую силу. Если кроме увеличения уставного капитала вы ничего больше в уставе не меняете, проще подготовить лист изменений. Лист будет приложением к прежней редакции устава.

• Скачать образец листа изменений в устав DOCX, 14 KB

В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете. Затем впишите этот пункт по-новому.

Если вы не только увеличиваете уставный капитал, но вносите и другие изменения, лучше подготовить новую редакцию устава.

• Скачать образец первого листа новой редакции устава DOCX, 14 KB

Новая редакция устава — документ, который полностью заменяет прежний устав. Страницы нового устава прошивать не нужно, достаточно пронумеровать и разложить по порядку. В налоговой их будут сканировать, прошивка затруднит процесс.

В некоторые налоговые для регистрации изменений по-прежнему надо подавать по 2 экземпляра листа изменений или новой редакции устава. Один экземпляр останется в налоговой, а второй вернут вам с печатью ФНС.

Налоговые, которые работают через электронный документооборот, принимают по одному экземпляру устава или листа изменений. По итогу регистрации высылают на ваш e-mail электронные версии документов, которые приравниваются к оригиналу. Если вам нужны бумажные варианты, следует подать отдельное заявление.

Форма 13001

После внесения всех дополнительных вкладов у вас будет один месяц, чтобы заполнить форму Р13001 и подать ее в ФНС.

Госпошлина за регистрацию изменений в уставном капитале составляет 800 рублей. Заполнить квитанцию или платежное поручение можно на сайте ФНС. Если вы будете подавать документы электронно или через МФЦ, госпошлину оплачивать не надо.

Подтверждением оплаты дополнительных вкладов может быть:

• приходно-кассовый ордер, при внесении денег в кассу ООО,
• квитанция при переводе денег в адрес общества,
• платежное поручение, если деньги внесены на расчетный счет,
• акт приема-передачи имущества, если вклад был в натуральной форме
• При внесении уставного вклада имуществом нужно еще сделать и передать независимую экспертизу его стоимости.

2. Способы увеличения уставного капитала в 2025 году

Решение увеличить уставный капитал может быть принято участниками (например, с целью увеличения оборотных средств), а может быть продиктовано необходимостью (например, при смене деятельности для которой минимальный размер уставного капитала больше 10 000 рублей: реализация алкоголя, банковский бизнес, т.д.).

Увеличить уставный капитал можно несколькими способами:

• Дополнительный вклад участников,
• Вступительный вклад нового участника,
• Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу.

Дополнительные вклады допускается делать деньгами и имуществом. Деньги вносятся в кассу или на банковский счет ООО. Имущество передается обществу и отражается на балансе ООО.

Дополнительный вклад участников

При увеличении уставного капитала (УК) за счет дополнительного вклада возможны три варианта:

1. Увеличение УК по просьбе одного или нескольких участников. Для этого они подают заявление об увеличении доли, а итоговое решение оформляется в виде протокола общего собрания.
2. Увеличение УК за счет вкладов всех участников. Для этого созывают общее собрание и составляют протокол.
3. Увеличение уставного капитала в ООО с единственным участников через принятие единоличного решения.

Заявление участника об увеличении доли

Участник или участники, которые решили сделать дополнительный вклад в уставный капитал, составляют заявление в свободной форме.

• Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом DOCX, 15 KB
• Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом DOCX, 15 KB

Заявление пишется на имя руководителя ООО с указанием размера и формы дополнительного вклада. Также нужно указать срок внесения, который не должен превышать 2-х месяцев. Для рассмотрения заявление созывается внеочередное собрание, а решение оформляется в виде протокола.

• Скачать протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли DOCX, 17 KB

На повестку дня собрания выносятся вопросы:

• об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада,
• о внесении изменений в устав,
• об изменении размеров и соотношений долей.

По всем вопросам "за" должны проголосовать единогласно, если иное количество не прописано в уставе. Иначе заявление о дополнительных взносах отклоняется, и размер уставного капитала остается прежним.

При положительном решении номинальные стоимости долей и их соотношение подлежат пересчету.

Например, Крылов А.К. на основании заявления вносит в уставный капитал, равный 10 000 рублей, дополнительно 5 000 рублей. У общества два участника: Крылов А.К. и Ласточкин Б.Л., которые имели равные доли. После внесения Крыловым дополнительного взноса, его номинальная стоимость будет равна 10 000 рублей, а размер доли станет 2/3. Номинальная стоимость Ласточкина не изменится — 5 000 рублей, но размер доли уменьшится до 1/3. Общий размер уставного капитала увеличится до 15 000 рублей.

Протокол общего собрания должен быть удостоверен нотариально.

Протокол об увеличении доли участников

Участники могут принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников.

• Скачать протокол об увеличении доли всех участников DOCX, 17 KB

На повестку дня выносятся такие вопросы:

• увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников,
• определение размера вклада в рублях,
• установление срока для взносов.

Решение по этим вопросам должно быть принято 2/3 голосов. При этом участники, которые голосовали против, могут не делать дополнительный взнос, а выйти из общества с получением действительной стоимости их доли.

Для всех участников утверждается единый размер дополнительного вклада. Таким образом, номинальная стоимость долей увеличивается, а процентное или дробное соотношение остается прежним.

Например, уставный капитал общества 10 000 рублей. Участники решили увеличить его на 5 000 рублей, по 2 500 рублей с каждого участника. В итоге номинальная доля каждого увеличилась до 7 500 рублей, а дробное соотношение осталось прежним: по 1/2 доли.

Участники должны сделать дополнительные взносы в срок, утвержденный в протоколе, но не позднее 6 месяцев.

После проведения этого собрания, но не позднее месяца, надо провести еще одно для подтверждения внесения вкладов и принятии решения о внесение изменений в устав.

• Скачать протокол об утверждении внесения вкладов DOCX, 16 KB

В повестку дня второго собрания включают такие вопросы:

• подтверждение внесения дополнительных взносов в уставный капитал,
• согласование нового размера уставного капитала и новых долей участников,
• внесение изменений в устав и их регистрация в ФНС.

По всем вопросам должно быть получено согласие не менее 2/3 голосов.

Оба протокола о дополнительных вкладах участников должны быть удостоверены нотариально.

Если второе собрание будет проведено позднее установленного срока (один месяц после внесение вкладов), увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. В этом случае общество должно вернуть дополнительные вклады тем участникам, которые их уже внесли.

Решение единственного участника об увеличении УК

Чтобы увеличить уставный капитал ООО с одним участником, надо оформить решение.

• Скачать решение единственного участника об увеличении уставного капитала DOCX, 15 KB

В решении, как и в протоколе, указывается размер, форма и сроки внесения дополнительного взноса. В итоге меняется только номинальная стоимость доли единственного участника, а размер остается прежним: 100 %. Для удостоверения решения подпись учредителя должна быть заверена нотариально.

Вступительный вклад нового участника

Сначала надо убедиться в том, что устав разрешает принимать вклады от третьих лиц. Если такой нормы нет, первым делом надо внести и зарегистрировать изменения в устав. После этого уже можно включать в состав общества новых участников и принимать от них взносы.

Для увеличения уставного капитала за счет третьих лиц, будущий участник должен подать на имя руководителя ООО заявление.

• Скачать образец заявления о вкладе нового участника DOCX, 14 KB

Заявление составляется в свободной форме с указанием размера, формы и сроков внесения вклада. Для рассмотрения заявления созывается общее собрание. По результатам заседания составляют протокол об увеличении уставного капитала. Процедура аналогична ситуации с заявлением участника об увеличении доли.

Если вклад вносится не деньгами, а имуществом, надо проводить независимую оценку его стоимости. Результат оценки оформляется в виде акта, который передается обществу для отображения стоимости имущества в балансе ООО.

Само имущество передается в общество по акту приема-передачи.

• Скачать акт приема-передачи имущества в уставный капитал DOCX, 15 KB

Акт составляется в свободной форме с указанием сторон: участник и руководитель ООО. Также указывается наименование, стоимость, по данным независимой экспертизы и дата передачи имущества.

Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу

Участники могут принять решение увеличить уставный капитал за счет имущества самого ООО. Для этого проводится собрание и оформляется протокол. Единственный участник принимает единоличное решение.

• Скачать протокол об увеличении уставного капитала имуществом DOCX, 14 KB

Протокол или решение об увеличении уставного капитала за счет имущества оформляются и утверждаются по тем же правилам, что и увеличение уставного капитала за счет вкладов участников.

Под имуществом при этом понимается то, что принадлежит ООО. В этом случае вы можете увеличить уставный капитал только на стоимость имущества, не более. Данная стоимость определяется по данным бухгалтерского учета за предыдущий год. При этом соотношение долей участников остается прежним, но их номинальная стоимость возрастает.

3. Как подать документы в налоговую

Комплект документов для госрегистрации увеличения уставного капитала нужно представить в налоговую в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Подать документы в налоговую можно несколькими способами:

• лично заявителем или его представителем по нотариальной доверенности в налоговую или в МФЦ,
• заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении через почту РФ,
• электронно с помощью ЭЦП, если у общества нет цифровой подписи, можно отправить через нотариуса с помощью его ЭЦП,
• с помощью курьерской службы DHL Express и Pony Express, но только обществам, расположенным в г. Москва.

Срок регистрации изменений занимает 5 рабочих дней. При подаче через МФЦ или почтой срок регистрации увеличится на период доставки документов. Если МФЦ использует электронный документооборот, срок может не измениться, но это лучше уточнить в своем МФЦ.