Упрощённая ликвидация ООО в 2025 году: инструкция по шагам

Суть упрощённой ликвидации ООО и её преимущества

Упрощённая ликвидация ООО – это специальный порядок исключения компании из ЕГРЮЛ (Единого госреестра юрлиц) по единогласному решению ее участников, который введён с 1 июля 2023 года. Процедура закреплена в законодательстве (ст. 21.3 Федерального закона № 129-ФЗ о госрегистрации) и была внедрена Федеральным законом № 249-ФЗ от 13.06.2023(ФНС России). Главное преимущество – компанию можно официально закрыть, подав одно заявление в налоговый орган, без прохождения всех этапов обычной ликвидации. Налоговая сама выполнит необходимые действия: внесёт запись о начале процесса, оповестит возможных кредиторов и через три месяца исключит ООО из реестра, если не возникнет возражений. Общий срок упрощённой ликвидации составляет около 3,5 месяцев, что в несколько раз быстрее стандартной процедуры (которая обычно длится от 6 месяцев до года).

Упрощённый порядок существенно экономит время и деньги участников. Вам не потребуется назначать ликвидационную комиссию, публиковать сообщение о ликвидации от имени компании, отправлять уведомления кредиторам и составлять промежуточный ликвидационный баланс – эти формальности исключены(разъяснения ФНС). Кроме того, упрощённая ликвидация проводится без негативных последствий для собственников бизнеса. В отличие от принудительного исключения налоговой, после добровольного закрытия через упрощённую процедуру на учредителей и руководителя не накладывается запрет заниматься бизнесом и занимать руководящие должности в других компаниях. Таким образом, собственники смогут сразу начать новый проект без репутационных рисков.

Однако упрощённая процедура подходит не всем. Она разработана специально для субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП) и доступна только ООО, отвечающим определённым требованиям. Ниже перечислены ключевые условия, при соблюдении которых ваша компания может ликвидироваться в упрощённом порядке.

Условия для упрощённой ликвидации ООО

Чтобы закрыть ООО по упрощённой схеме, компания должна одновременно соответствовать всем нижеуказанным критериям (на дату подачи заявления и на дату окончательного исключения из ЕГРЮЛ)(ФНС России):

• Статус субъекта МСП. Организация включена в единый реестр малого и среднего предпринимательства (проверьте наличие ООО в реестре МСП на сайте ФНС).
• Не плательщик НДС. Компания не является плательщиком НДС либо официально освобождена от его уплаты (например, на упрощённой системе налогообложения).
• Нет долгов перед кредиторами. Отсутствуют незавершённые расчёты с кредиторами – все обязательства перед контрагентами, сотрудниками, по договорам и возмещению вреда выполнены.
• Достоверные сведения в ЕГРЮЛ. В государственном реестре юрлиц нет записей о недостоверности сведений об организации (адрес, состав участников, директор и прочее актуальны).
• Нет задолженностей по налогам и сборам. У компании отсутствует просроченная задолженность перед бюджетом. Также выполнена обязанность по сдаче всей требуемой отчётности в налоговые органы.
• Нет имущества на балансе. На балансе ООО нет объектов недвижимого имущества и транспортных средств в собственности.
• Не начаты другие процедуры ликвидации/банкротства. Компания не находится в стадии обычной ликвидации, реорганизации, в процессе принудительного исключения из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, а также в отношении нее не возбуждено дело о банкротстве.
• Нет запретов на регистрацию. Отсутствуют судебные акты или постановления приставов, запрещающие совершать регистрационные действия в отношении данного юридического лица.

Учтите, что контролировать соответствие условиям нужно не только перед подачей заявления, но и в течение всей процедуры. Например, если после старта ликвидации у фирмы появится новый долг или выявится ранее неизвестный кредитор, требования упрощённой схемы нарушатся и процесс остановится.

Пошаговая инструкция упрощённой ликвидации ООО

Если ваше ООО соответствует всем критериям, можно переходить непосредственно к процедуре. Ниже описаны шаги упрощённой ликвидации, которые нужно выполнить участникам общества.

Шаг 1 — Проверка компании на соответствие условиям

Начните с тщательной проверки текущего состояния ООО. Убедитесь, что все условия из предыдущего раздела действительно выполнены. Пройдитесь по каждому пункту: статус МСП, отсутствие недвижимости, долгов, недостоверных данных и пр. Если какие-то критерии не соблюдаются, составьте список проблемных моментов, которые нужно устранить до подачи заявления. Часто встречающиеся ситуации и способы решения:

• Компания не в реестре МСП. Проверьте, соответствуете ли вы критериям МСП (по выручке, численности и доле участия государства). Если да, но в реестр почему-то не включены, подайте через ФНС запрос на включение организации в реестр субъектов МСП.
• Есть пометка о недостоверности данных в ЕГРЮЛ. Необходимо актуализировать сведения. Например, если у юрлица сменился адрес или директор, но не были поданы формы, сделайте это сейчас. Подайте заявление по форме Р13014 с достоверными данными, чтобы убрать отметку о недостоверности.
• На балансе остались активы (недвижимость, транспорт, оборудование). Перед ликвидацией нужно вывести такие активы с баланса. Продайте или спишите имущество на баланс других лиц (участников или сторонних покупателей), чтобы у ООО не числилось собственности.
• Есть непогашенные долги (кредиторы, налоги, зарплаты). Придётся рассчитаться по всем обязательствам. Полностью погасите задолженности перед бюджетом, сотрудниками, контрагентами. Проведите финальный расчёт с персоналом, выплатив зарплату, компенсации за увольнение, выходные пособия.

После самопроверки и устранения недостатков вы должны иметь «идеальную» компанию, удовлетворяющую требованиям упрощённой ликвидации. Теперь можно переходить к оформлению решения о прекращении деятельности.

Шаг 2 — Принятие решения участниками общества

Необходимо официально оформить волеизъявление собственников бизнеса о ликвидации ООО. По закону решение о ликвидации принимается единогласно всеми участниками (даже один несогласный лишает вас возможности применить упрощённый порядок). Если участник в обществе один, он выносит единоличное решение. Созовите общее собрание участников и проголосуйте за прекращение деятельности компании. Итог оформляется протоколом общего собрания или решением единственного участника о ликвидации.

Зафиксируйте в документе, что ликвидация проводится в упрощённом порядке согласно ст. 21.3 закона №129-ФЗ. Также назначьте лицо, ответственное за подачу заявления (обычно это кто-то из участников или директор). Хотя закон не требует создавать ликвидационную комиссию при упрощённой процедуре, наличие внутреннего решения обязательно – оно подтверждает законное основание закрытия бизнеса.

После принятия решения увольте директора (если он был участником – фактически он просто прекращает полномочия после исключения компании) и остальных работников по ликвидации организации. Теперь переходим к самому главному документу – заявлению в налоговую.

Шаг 3 — Подача заявления по форме Р19001 в налоговую

Основной документ для запуска упрощённой ликвидации – заявление об исключении юридического лица по форме № Р19001. Эту форму утвердила ФНС (Приказ ФНС России № ЕД-7-14/329@ от 22.04.2024 содержит бланк и требования к оформлению). Заявление должны подавать сами участники ликвидируемого ООО.

Составьте заявление строго по установленной форме. В титульном листе указываются реквизиты организации (ОГРН, ИНН) и дата принятия решения о ликвидации. Далее в приложениях (листы А формы Р19001) заполняются сведения о каждом участнике-заявителе. Таких листов должно быть столько же, сколько участников в ООО, поскольку подписать заявление обязаны все участники, принявшие решение о ликвидации. В каждом листе А указываются ФИО участника (или наименование, если участник – юрлицо), его паспортные данные и ИНН, а также данные заявителя (чаще всего заявитель – тот же участник).

В заявлении Р19001 также присутствуют подтверждения, что компанией выполнены необходимые условия: расчёты с кредиторами завершены, увольняемым сотрудникам выплачено все положенное, и фирма обязуется сдать всю требуемую отчётность не позднее чем за один рабочий день до исключения из ЕГРЮЛ(ФНС России). По сути, подписывая заявление, участники формально подтверждают выполнение условий упрощённой ликвидации под свою ответственность.

Готовое заявление можно подать двумя способами:

• В электронном виде – предпочтительный вариант. Заполните форму Р19001 через интернет-сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса». Все участники затем подписывают электронное заявление усиленными квалифицированными электронными подписями (КЭП). Допускается использование приложения «Госключ» для подписи с мобильного. При электронной подаче не требуется нотариальное заверение подписей, что экономит время и деньги.
• На бумаге через нотариуса. Если нет возможности электронной подачи, каждый участник должен лично подписать бумажный бланк заявления, и подписи всех заявителей необходимо нотариально удостоверить. . Затем заявление можно сдать в регистрирующую налоговую инспекцию лично, через МФЦ, либо отправить почтой (ценным письмом с описью). Нотариус за отдельную плату может сам направить документы в налоговую в электронном виде.

При подаче заявления не нужно прикладывать решение о ликвидации или другие документы – достаточно самого заявления по форме Р19001. Но храните у себя протокол/решение участников: это основание ликвидации может понадобиться для внутренних дел или в случае споров.

Шаг 4 — Решение налоговой и публикация (проверка заявления)

После поступления вашего заявления налоговый орган проведёт проверку. В течение 5 рабочих дней инспекция рассматривает документы и принимает решение о предстоящем исключении либо об отказе.

Если всё в порядке (заявление оформлено правильно и условия ликвидации соблюдены), через несколько дней в ЕГРЮЛ появится запись о том, что ваше ООО находится в процессе упрощённой ликвидации. Одновременно ФНС опубликует сообщение о предстоящем исключении компании – информация появится в журнале «Вестник государственной регистрации» и на официальном сайте ФНС. Эта публикация необходима, чтобы уведомить кредиторов и заинтересованных лиц о планируемом закрытии фирмы и дать им время предъявить возражения. В сообщении указывается, куда и в какие сроки можно направлять возражения против ликвидации.

Если же инспекторы обнаружат, что какое-то условие на момент подачи не выполнено (например, у компании вскрылась задолженность или недостоверные сведения в реестре), налоговая откажет в упрощённой ликвидации. Уведомление с указанием причины отказа направят вам (обычно на электронную почту или через сервис ФНС) не позднее следующего рабочего дня после принятия решения. В таком случае можно попытаться устранить проблему и подать заявление Р19001 заново, если время и ситуация позволяют. Если же проблему решить нельзя (например, компания по виду деятельности обязана платить НДС или у неё крупные непокрытые долги), придётся ликвидировать ООО по общей процедуре.

Когда запись о предстоящем исключении внесена и объявление опубликовано, начинается период ожидания, установленный законом – 3 месяца со дня публикации.

Шаг 5 — Ожидание 3 месяца: работа с возможными возражениями

Далее нужно выждать три месяца – это время отведено для предъявления требований и возражений со стороны кредиторов или других заинтересованных лиц. Если у вашей компании действительно нет долгов, скорее всего, никаких претензий не поступит. Тем не менее в течение этих 3 месяцев следите за возможной корреспонденцией: возражения кредиторов направляются по официальному адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Ни в коем случае не игнорируйте такие письма. Если кредитор обоснованно заявит о непогашенном долге, упрощённую ликвидацию придется прекратить и удовлетворить его требования – долг нужно будет погасить, а закрытие проводить уже в общем порядке (после расчетов с этим кредитором).

Обратите внимание, что на протяжении всего периода ликвидации компания продолжает существовать. Это значит, что ООО обязано исполнять текущие обязанности, например, сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность (если деятельности нет – нулевую) в установленные сроки, вплоть до исключения из реестра. Упрощённая ликвидация не освобождает от сдачи отчетности. Если не подавать обязательные декларации в этот период, возможны штрафы, а налоговая может усомниться в отсутствии задолженностей.

В течение этих трех месяцев участники также сохраняют возможность передумать и отменить ликвидацию. Если по каким-то причинам вы решили продолжить бизнес, до истечения 3-месячного срока можно подать в инспекцию заявление по форме № Р19002 – об отказе от прекращения деятельности. Заявление Р19002 подписывается всеми участниками, как и первоначальное, и подается так же (электронно либо нотариально заверенное на бумаге). Тогда налоговый орган прекратит процедуру ликвидации, и компания останется действующей. Но учтите, что если 3 месяца уже прошли и фирму исключили, восстановить ее нельзя – придется заново регистрировать новое юрлицо.

Шаг 6 — Завершение ликвидации и получение документов

Если трёхмесячный срок истёк, и никаких возражений от кредиторов или иных лиц не поступило (либо они были отклонены судом), налоговая принимает решение об исключении вашего ООО из ЕГРЮЛ. Примерно через 3,5 месяца с момента подачи заявления процедура завершается – инспекция вносит запись о ликвидации юрлица и официально исключает компанию из государственного реестра. Датой ликвидации будет дата этой записи.

Подтверждающим документом служит Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица. Его высылают заявителям (участникам) в электронном виде на указанные email-адреса, либо почтой на юридический адрес (чаще сейчас применяется электронный формат с цифровой подписью ФНС). После получения листа записи можно считать ликвидацию завершённой – ваша компания официально прекратила существование.

Стоит помнить, что закрытие фирмы не освобождает от возможных претензий, которые могут обнаружиться после ликвидации. По закону кредиторы и иные заинтересованные лица имеют право оспорить исключение компании из реестра в судебном порядке, если выяснится, что при ликвидации были нарушены их права (например, скрыты долги). Срок такого оспаривания – в течение одного года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своих прав (то есть фактически с даты ликвидации)(п.13 ст.21.3 закона №129-ФЗ). На практике случаи восстановления компаний через суд редки, особенно если вы добросовестно выполнили все условия и уведомили всех, кого нужно. Тем не менее, в течение года после ликвидации сохраняйте ключевые документы и будьте готовы подтвердить отсутствие долгов, если возникнут вопросы.

Альтернативные способы ликвидации ООО

Упрощённая ликвидация – отличный вариант закрытия бизнеса, но подходит она не всегда. Если ваша компания не удовлетворяет условиям упрощённого порядка или ситуация требует другого подхода, существуют альтернативные способы прекратить деятельность ООО. Рассмотрим основные варианты и их особенности.

Добровольная ликвидация в общем порядке

Стандартная процедура ликвидации ООО регулируется Гражданским кодексом и другими актами. Она применима ко всем компаниям, вне зависимости от статуса МСП, но требует больше шагов и времени, чем упрощённая. Основные этапы общей ликвидации: - Участники принимают решение о ликвидации (тоже единогласно) и назначают ликвидационную комиссию или ликвидатора, который будет заниматься всеми делами компании на период закрытия.

- В течение 3 рабочих дней направляется уведомление в налоговую (форма Р15016) о начале ликвидации. Налоговая вносит запись, что организация находится в процессе ликвидации.

- Компания публикует объявление о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации», чтобы оповестить кредиторов (срок для предъявления требований – минимум 2 месяца). Также нужно разместить сведения о ликвидации на Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ) и уведомить каждого кредитора письменным уведомлением.

- Проводится расчет со всеми кредиторами, увольнение сотрудников с выплатой пособий, расчет по налогам – полностью погашаются все обязательства.

- Составляется промежуточный ликвидационный баланс, отражающий имущество компании и расчеты с кредиторами, он утверждается участниками. Затем составляется окончательный ликвидационный баланс (после удовлетворения требований кредиторов).

- В налоговую подаются документы для завершения ликвидации: заявление по форме Р16001, ликвидационные балансы, подтверждения выплат кредиторам и т.д. Налоговый орган регистрирует ликвидацию и выдает лист записи ЕГРЮЛ о закрытии фирмы.

Весь процесс может занять от 6 до 12 месяцев (в отдельных случаях и дольше, если есть споры с кредиторами). Зато этот способ позволяет ликвидировать любое ООО, даже если у него есть имущество или оно не подходит под критерии упрощённой схемы. Главное – выполнить все законные требования, чтобы налоговая закрыла фирму. После стандартной добровольной ликвидации, как и при упрощённой, не возникает ограничений для учредителей на ведение бизнеса в будущем. Этот вариант остается единственным, если ваша компания не может воспользоваться упрощённым порядком.

Реорганизация или смена владельца (альтернатива ликвидации)

Иногда ликвидировать компанию напрямую невыгодно или сложно (например, есть ценные активы, лицензии, контракты, которые жалко терять). В таких случаях рассматривают реорганизацию либо продажу бизнеса как альтернативу ликвидации.

Реорганизация – это преобразование фирмы, при котором она прекращается, но ее права и имущество переходят к другим юрлицам-правопреемникам. Распространенный вариант – присоединение: ваше ООО присоединяется к другой компании. В результате ваше юридическое лицо прекращается, а все имущество, договоры, права и обязанности переходят к принимающему обществу. Основные шаги присоединения: заключить и утвердить договор о присоединении с другой фирмой, уведомить кредиторов о реорганизации, пройти регистрацию изменений в налоговой. Сроки – около 3–6 месяцев. В итоге ваша компания ликвидируется не через стандартную процедуру, а путем слияния. Важно: реорганизация требует согласия всех участников и тесной работы с компанией-приемником, но позволяет сохранить бизнес в составе другой организации.

Альтернативная ликвидация (продажа долей). В простейшем случае, если вам нужно просто выйти из бизнеса, можно вообще не ликвидировать фирму, а продать ООО другим владельцам. Тогда юридическое лицо продолжит существовать, просто сменятся участники и руководство. Этот путь иногда называют «альтернативой ликвидации» – он позволяет вам избавиться от фирмы быстро (через сделку купли-продажи долей уставного капитала) без долгих процедур. Но важно понимать, что при продаже все риски и долги компании перейдут на нового собственника, а для вас юридически бизнес считается проданным, а не ликвидированным. Пользоваться такими схемами нужно осторожно: убедитесь, что компания чистая, или продажу проводите с участием профессионалов. Реорганизация и продажа – допустимые варианты, однако они не подходят, если требуется именно официально ликвидировать компанию (например, при наличии долгов может потребоваться именно банкротство, а не передача проблем другому лицу).

Ликвидация через банкротство

Если у ООО накопились крупные долги, которые оно не в состоянии погасить, ни упрощённая, ни обычная ликвидация не помогут – в таких случаях применяется процедура банкротства. Ликвидация через банкротство регулируется законом о несостоятельности. Ее инициируют либо сами учредители (добровольно), либо кредиторы через арбитражный суд.

Когда имеет смысл банкротство: если у компании есть непогашенные обязательства, недостаточно имущества для расчетов с кредиторами, просрочки по платежам свыше 3 месяцев и признаки неплатежеспособности. Банкротство – сложная и долговременная процедура. Суд назначает арбитражного управляющего, проводятся этапы: наблюдение (анализ состояния, ~до 7 месяцев), финансовое оздоровление или внешнее управление (могут длиться годами), и завершается всё конкурсным производством (распродажа имущества и ликвидация, ~6 месяцев). В итоге компания исключается из ЕГРЮЛ уже как банкрот.

Плюсы банкротства – позволяет законно списать долги, если имущества недостаточно (оставшиеся долги считаются погашенными). Однако есть и минусы: учредители и руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если доказано, что по их вине образовались долги. Кроме того, руководителю банкрота обычно запрещено управлять другими компаниями 3 года (дисквалификация), а сама процедура затратная (нужно оплачивать услуги управляющего, судебные расходы). Банкротство – крайняя мера, и прибегать к нему стоит, только если других путей рассчитаться с долгами нет. Для малого бизнеса с небольшими долгами часто проще сначала внести личные средства для оплаты долгов, а затем ликвидировать компанию обычным путем, чем проходить через банкротство.

Подводя итог, упрощённая ликвидация ООО в 2025 году стала реальным выходом для владельцев малого бизнеса, желающих быстро и без лишних формальностей закрыть компанию. Если фирма не имеет долгов, имущества и отвечает всем требованиям, достаточно одного заявления – и через три месяца вы избавитесь от предприятия, избежав санкций и долгих бюрократических процедур. Этот порядок значительно упрощает жизнь предпринимателям и позволяет им спокойно завершить старое дело и перейти к новым проектам. Если же упрощённый вариант недоступен, всегда остаются проверенные способы ликвидации – стандартная процедура, реорганизация или, при необходимости, банкротство. Выберите тот путь, который наиболее рационален в вашей ситуации, и планируйте каждый шаг внимательно. Своевременная и корректная ликвидация избавит вас от проблем в будущем и позволит закрыть бизнес с минимальными потерями.

Частые вопросы по упрощённой ликвидации ООО

Можно ли подать заявление на упрощённую ликвидацию, если у компании есть работники?

Нет, нельзя. Перед подачей заявления необходимо уволить всех сотрудников в установленном порядке, выплатить им положенные зарплаты, компенсации за отпуск и выходные пособия, а также сдать расчётные отчёты в ПФР и ФСС за каждого уволенного. Компания без работников – одно из обязательных условий для упрощённой ликвидации.

Нужно ли самостоятельно уведомлять банки и фонды о начале ликвидации?

Банки, внебюджетные фонды и другие органы получат уведомление автоматически от налоговой после принятия вашего заявления. Однако рекомендуется закрыть расчётные счета и закончить все отношения с банками до ликвидации. Это упростит процесс: после исключения ООО счет в банке всё равно придётся закрывать, но делать это уже будет сложнее, так как фирмы юридически не будет.

Можно ли отменить упрощённую ликвидацию после подачи заявления?

Да, учредители могут передумать и отозвать заявление. Для этого до момента внесения записи об исключении в ЕГРЮЛ в налоговую подаётся заявление о прекращении процедуры ликвидации (для этого предусмотрена форма № Р19002). Если успеть с подачей такого заявления вовремя, налоговая отменит свое решение, и компания продолжит работу как обычное действующее юрлицо.

Сколько стоит упрощённая ликвидация ООО?

Госпошлина за регистрацию ликвидации составляет 800 рублей. Дополнительно могут потребоваться расходы на нотариуса (для заверения подписей заявителей на заявлении Р19001, примерно 1000–2000 рублей) и, при необходимости, на услуги курьера или почты для отправки документов. Если вы привлекаете специалистов или сервис для подготовки документов, их услуги оплачиваются отдельно, но в целом упрощённая ликвидация обходится значительно дешевле, чем банкротство или содержание неработающей фирмы.

Что происходит с долгами компании после ликвидации?

После того как ООО исключено из ЕГРЮЛ, оно прекращает существование, и у него нет правопреемника. Это значит, что неисполненные обязательства прекращаются – взыскать долги с ликвидированного юрлица уже невозможно. Именно поэтому налоговая требует погасить все долги до ликвидации: если остались непогашенные требования, кредиторы имеют право возразить и не допустить закрытия компании упрощённо. Таким образом, ликвидированная по закону фирма не несёт долгов, но и учредители теряют к ней отношение – долги не переходят на них, если только они не являются поручителями. Главное – честно рассчитаться со всеми кредиторами до исключения общества из реестра, чтобы не нарушать их права.