Инструкция по выходу учредителя из ООО

1. Порядок подготовки документов для выхода участника из ООО

В 2024 году, в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об ООО", выход участника из компании оформляет нотариус. Все документы нотариус готовит сам!

Учредитель, желающий выйти, должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав общества с ограниченной ответственностью. Иногда нотариусу требуются выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните это заранее.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС

Только тот нотариус, к которому обратился выходящий участник, может направить заявление о выходе в общество, и форму № Р13014 в ФНС.

Нотариус совершает следующие действия:

• Заверяет заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направляет в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки формы № Р13014 в налоговую, передает в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества (можно и по электронному), содержащемуся в ЕГРЮЛ.

Услуги нотариуса платные. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не платится.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.

Если в уставе общества содержались сведения о выбывшем учредителе, нужно внести изменения в документ. Для этого готовится протокол общего собрания или решение, если в ООО остался один учредитель. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 7 дней с момента изменений.

3. Выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику

Общество обязано выплатить учредителю действительную стоимость его доли в срок не позднее 3-х месяцев с момента получения заявления о выходе. Если ООО не рассчитается с учредителем в этот срок, можно подавать иск в суд. При этом в уставе ООО может быть указан меньший срок для выкупа доли, обратите на это внимание, чтобы не просрочить выплату.

Стоимость доли рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Доля может быть выплачена не только деньгами, но и имуществом, если бывший учредитель не против.

4. Особые случаи выхода учредителя из общества

Помимо добровольных существуют принудительные основания для выхода участника из общества:

• Смерть учредителя. В этом случае доля участника переходит к его наследникам. При этом, если устав разрешает, наследники могут стать участниками ООО. Если нет, тогда наследникам выплачивается действительная стоимость доли. Если наследников нет, доля переходит обществу.
• Вывод учредителя по инициативе других владельцев бизнеса. Любой участник ООО, имеющий долю более 10%, может инициировать исключение недобросовестного учредителя. Причинами для этого могут быть: противоправные действия или бездействие, которые нарушали работу ООО. Данная процедура осуществляется через суд. Допускается требовать не только вывода учредителя из ООО, но и компенсации вреда, нанесенного обществу. Однако выплатить стоимость доли виновному учредителю все равно придется.