Протокол о выходе участника из ООО

1. Образец протокола

2. Правила оформления протокола

Составлять протокол можно вручную или с помощью ПК. При этом можно использовать фирменный бланк ООО или обычный лист бумаги. Единой формы протокола нет, поэтому оформляется он произвольно с указанием обязательных сведений:

• название документа и его порядковый номер
• наименование ООО, как в Уставе или ЕГРЮЛ
• дата, место и время составления протокола
• список присутствующих на собрании: ФИО, паспортные данные, адрес регистрации и количество голосов. Количество голосов соответствует доле участника: 40% в уставном капитале соответствуют 40 голосам. Если доля оплачена не полностью, значит, участник имеет право голоса только в рамках оплаченной части. Например, из принадлежащих участнику 40% оплачено только 20%, значит, он обладает лишь 20 голосами.
• повестка дня с результатами голосования
• подписи участников собрания.

Надо составлять как минимум 2 экземпляра протокола: один для внутренней документации ООО и один для регистрации в налоговой. Всем участникам собрания достаточно отправить копии протокола в 10-дневный срок.

3. Повестка дня в протоколе о выходе из ООО

В повестку дня протокола о выходе участника из общества, стоит включить такие вопросы:

1. Признание участника вышедшим из общества. Этот факт следует зафиксировать в протоколе, так как некоторые ФНС отказывает в регистрации изменений без данного пункта.
2. Переход доли обществу. С момента передачи заявления о выходе, доля участника переходит ООО. Этот факт надо в течение 30 дней зарегистрировать в ФНС.
3. Распределение доли. Желательно включить это вопрос в повестку дня сразу, чтобы в дальнейшем снова не регистрировать изменения. Если договоренность по распределению доли не достигнута или имеют место иные обстоятельства, можно отложить вопрос, но не более чем на 1 год. В течение года доля должна быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их вкладу или продана. Иначе доля погашается, а уставный капитал уменьшается на ее стоимость. Но уставный капитал после погашения не может стать меньше 10 000 рублей.

4. Способы удостоверения протокола

Протокол общего собрания участников подлежит обязательному удостоверению. Можно удостоверять протокол нотариально или путем его подписания участниками ООО, также разрешается применять технические средства удостоверение: фото, аудио, видео.

Нотариальное удостоверение протокола

Удостоверение протокола у нотариуса применяется, если в уставе или протоколе ООО не зафиксирован иной способ удостоверения.

Нотариуса можно пригласить на общее собрание. Допускается также посещение участниками нотариуса после собрания. Каждый участник, присутствующий на собрании, должен прийти к нотариусу лично с паспортом. Для этого можно собраться всем вместе или приходить по отдельности.

Нотариусу необходимо предоставить:

• протокол
• список участников, принимавших участие в собрании
• лист записи или свидетельство ОГРН, ИНН общества
• оригинал устава
• паспорт руководителя и документ, подтверждающий его полномочия: приказ, протокол, доверенность и т.п.

После того, как все участники посетят нотариуса, он выдаст руководителю ООО свидетельство, подтверждающее факт принятия решения и состав участников собрания.

Ненотариальное удостоверение протокола

Возможность ненотариального удостоверения протокола должна быть закреплена в уставе или протоколе. Если такой записи нет, следуйте одному из ниже перечисленных способов:

Внесите изменения в устав. Этот способ долгий, но он избавит вас от хлопот по удостоверению протокола в будущем.

В новый устав можно внести подобный пункт: «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества».

Включайте в каждый протокол пункт о способе удостоверения протокола. При этом на собрании должны присутствовать все участники общества, которые по данному вопросу должны единогласно проголосовать «за».

Подпишите отдельный протокол. Для этого потребуется один раз созвать всех участников ООО и получить 100% голосов в пользу ненотариального способа удостоверения протоколов. В дальнейшем, при принятии решения общим собранием, надо будет делать ссылку на этот протокол, как на основание ненотариального удостоверения.