Расчет и выплата доли при выходе учредителя из ООО

1. Как рассчитать действительную стоимость доли участника ООО

Действительная стоимость доли — стоимость на момент выхода участника. Чем эффективнее развивается бизнес, тем доля будет стоить больше, по сравнению с первоначальным взносом участника в уставный капитал. Если дела общества идут плохо, тогда действительная стоимость доли может быть меньше уставного взноса или равняться нулю.

Действительная стоимость доли рассчитывается по формуле:

ДС = (НС/УК) * ЧА, где

ДС — действительная стоимость.

НС — номинальная стоимость, равная взносу участника в уставный капитал. Узнать номинальную стоимость можно из выписки ЕГРЮЛ.

УК — общая сумма уставного капитала, которую можно узнать из устава или выписки из ЕГРЮЛ.

ЧА — чистые активы общества на момент выхода участника. Данные берутся из бухгалтерского баланса за месяц, предшествующий выходу участника из ООО.

Пример:

В общество поступило заявление о выходе участника.

Уставный капитал ООО — 10 000 руб.

Номинальная стоимость доли покидающего ООО участника — 5 000 руб.

Размер чистых активов на момент выхода из ООО — 150 000 руб.

Действительная стоимость доли, подлежащая выплате:

5 000 руб. / 10 000 руб. * 150 000 руб. = 75 000 руб.

2. Порядок и форма выплаты стоимости доли

Общество должно выплатить участнику стоимость его доли не позднее 3-х месяцев. Отсчет срока начинается с даты получения обществом заявления о выходе.

Действительная стоимость доли может быть оплачена деньгами или имуществом, если участник не против. Стоимость имущества должна быть соразмерна действительной стоимости доли. Определить стоимость имущества можно по бухгалтерскому балансу. Судебная практика разрешает учитывать рыночную цену и использовать независимую экспертную оценку. При передаче недвижимости ее стоимость можно определять по соглашению сторон.

Выплата доли в любой форме должна быть зафиксирована: чеком о переводе денег, распиской или актом приема-передачи имущества. Обязательно нужно указать, что деньги или имущество передаются в счет выплаты действительной стоимости доли участника.

Общество обязано удержать и оплатить с доли, выплаченной денежными средствами, НДФЛ. Участник в этом случае получает сумму за вычетом подоходного налога. Если доля оплачивается имуществом, участник самостоятельно подает декларацию в налоговую и оплачивает НДФЛ от стоимости имущества. Взносами на пенсионное и медицинское страхование стоимость доли не облагается.

3. Когда стоимость доли можно не выплачивать

Общество имеет право не оплачивать долю выходящему участнику или оплачивать ее частично в таких случаях:

• Банкротство ООО. Если общество банкрот или станет банкротом после оплаты стоимости доли, тогда участника восстанавливают в составе ООО. На это отводится 3 месяца с момента окончания срока, отведенного на выплату доли. Для восстановления в составе ООО участник должен подать заявление на имя руководителя.
• Чистых активов недостаточно для оплаты доли. В этом случае можно уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Но если размер уставного капитала после сокращения станет меньше 10 000 руб., выплата недостающей суммы не производится.
• Участник на момент выхода не оплатил долю или оплатил частично. Тогда общество или вообще ничего не выплачивает, или выплачивает действительную стоимость доли пропорционально оплаченному.
• Участник добровольно отказывается от действительной стоимости доли в пользу общества. При этом участник может упомянуть об этом сразу в заявлении о выходе. Можно позднее заключить двухстороннее соглашение между обществом и участником о прощении долга со ссылкой на ст. 415 ГК РФ. Участник может простить весь долг или попросить частичную компенсацию, например, выплату не действительной стоимости доли, а номинальной.

4. Последствия несвоевременной выплаты

Выплата доли выходящему из ООО участнику — обязанность общества в силу ст. 23 закона "Об ООО". На полный расчет с участником обществу отводится 3 месяца с момента получения заявления о выходе. Просрочка влечет негативные последствия: участник может подать заявление в суд и потребовать выплаты процентов по ст. 395 ГК РФ.

Проценты за просрочку рассчитываются по формуле:

Проценты = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * кол-во дней просрочки, где

• сумма долга — действительная стоимость доли;
• ключевая ставка — бывшая ставка рефинансирования, которая утверждается ЦБ РФ и меняется несколько раз в году. Если на период просрочки выпадают несколько значений ключевой ставки, в расчет их надо включать все, в зависимости от периода их действия;
• кол-во дней в году — 365 или 366, в зависимости от года;
• кол-во дней просрочки — кол-во дней, на которые просрочили выплату. Отсчет начинается после 3-х месяцев.

Пример:

Сумма долга — 100 000 руб.

Ключевая ставка, установленная Банком России — 6,5%-7,0%

Количество дней в году — 365

Количество дней просрочки — 20, при этом 5 дней попадают на ставку 6,5%, а 15 дней на ставку 7,0%

Проценты по ст. 395 ГК будут равны:

(100 000 руб. * 6,5% / 365 * 5 дней) + (100 000 руб. * 7,0% / 365 * 15 дней) = 89,04 руб. + 287,67 руб. = 376,71 руб.